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Le registre belge UBO : mode d’emploi pour votre entité

11/01/2019 10:57
La loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces (ci-après la « loi anti-blanchiment ») prévoit la mise en place en Belgique d’un registre des « bénéficiaires effectifs » (ci-après « registre UBO »1).
 

La mise en place de ce registre UBO a-t-elle un impact sur votre entité ?

La quatrième directive européenne relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme (« Directive AML ») est entrée en vigueur en Belgique le 6 octobre 2017 par le biais de la « loi anti-blanchiment ».

En vertu de la directive, les États membres de l'UE sont tenus de maintenir un registre UBO contenant les informations du bénéficiaire effectif pour toutes les entités de cet État membre.

L'obligation de fournir des informations au registre s'applique à toutes les sociétés établies en Belgique, mais également aux fondations, aux associations (internationales) à but non lucratif ainsi qu'aux trusts et aux fiduciaires (et autres constructions juridiques similaires).
 

Qui est considéré comme étant le « bénéficiaire effectif » ?

1. Dans le cas des sociétés :
  • la personne physique qui détient plus de 25% (directement ou indirectement) des droits de vote ou des actions ou du capital de la personne morale ;
  • la personne physique qui exerce le contrôle de la personne morale par d’autres moyens (pacte d’actionnaires, droit de nommer les membres du conseil d’administration, droit de véto,…) ;
  • si aucun bénéficiaire effectif ne peut être nommé, la personne physique qui occupe la position de dirigeant principal au sein de la personne morale.
2. Dans le cas des A(I)SBL et fondations :
  • les membres du conseil d’administration ;
  • les personnes qui sont habilitées à représenter l’association ;
  • les personnes chargées de la gestion journalières de l’entité ;
  • les fondateurs de la fondation ;
  • les personnes physiques ou, lorsque ces personnes n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes physiques dans l’intérêt principal desquelles l’a(i)sbl ou la fondation a été constituée ou opère ;
  • toute autre personne physique exerçant par d’autres moyens le contrôle en dernier ressort sur l’a(i)sbl ou la fondation.
3. Dans le cas des trusts, fiducies et autres constructions juridiques similaires :
  • le constituant ;
  • le ou les fiduciaire(s) ou trustee(s) ;
  • le protecteur le cas échéant ;
  • les bénéficiaires ou, lorsque les personnes qui seront les bénéficiaires de la fiducie ou du trust n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes dans l’intérêt principal de laquelle la fiducie ou le trust a été constitué ou opère ;
  • toute autre personne physique exerçant le contrôle en dernier ressort sur la fiducie ou le trust du fait qu’elle en est le propriétaire direct ou indirect ou par d’autres moyens.

Quelles informations devront être fournies au registre UBO ? Et quand ?

Les entités belges doivent communiquer au registre UBO les informations suivantes sur chacun de leurs bénéficiaires effectifs :
  • nom et prénom, date de naissance (jour, mois et année de naissance), nationalité(s), pays de résidence et adresse complète de résidence,
  • date à laquelle l'UBO est devenu le bénéficiaire effectif de l'entité chargée de fournir les informations,
  • numéro d’identification au registre national des personnes physiques ou à la Banque Carrefour de la Sécurité Sociale ou, s’il n’existe pas, toutes données d’identification et de vérification et toute autre documentation pertinente sur l’identité de l’UBO donné par l'Etat où il réside ou dont il est ressortissant,
  • dans le cas d’une société, s’il s’agit d’un bénéficiaire effectif direct ou indirect. Lorsqu’il s’agit d’un bénéficiaire indirect, le nombre d'intermédiaires ainsi que pour chacun d'eux, son identification complète, incluant au moins la dénomination, la date de constitution, la raison sociale, la forme juridique, l'adresse de son siège social et son numéro d'entreprise ;
  • dans le cas d’une société, la nature et l'étendue de l'intérêt effectif détenu dans l’entité (par exemple le pourcentage des parts ou des droits de vote détenu dans l’entité).
Pour la Belgique, l'arrêté royal est entré en vigueur le 31 octobre 2018. Le délai pour se conformer à cette première obligation est le 31 mars 2019. Ensuite, les entreprises doivent mettre à jour les informations au moins une fois par an.
 

Les entités de droit belge et le registre UBO : comment s’y préparer ?

  • il faut s’assurer qu'il existe, pour l’entité, un représentant légal ou un mandataire disposant d’une carte E-ID qui pourra effectuer le dépôt via la plateforme en ligne MyMinFin ;
  • il faut identifier à laquelle des catégories le bénéficiaire effectif appartient ;
  • être en possession des informations précises et complètes sur le bénéficiaire effectif ;
  • il faut disposer d’une documentation pour prouver cette information ;
  • il faut également s’assurer qu'il existe des procédures au sein de l'organisation pour enregistrer et traiter ces informations et garantir qu'elles sont enregistrées dans le registre UBO dans un délai de 30 jours.
Quelles sont les sanctions en cas de non-respect ?
En cas de non-respect des dispositions concernant l’identification et la communication des informations relatives aux bénéficiaires effectifs, l’organe de gestion de l’entité peut se voir infliger une amende allant de 50,00 EUR à 5 000,00 EUR en vertu du Code des sociétés.

En outre, la loi anti-blanchiment prévoit une amende administrative comprise entre 250,00 EUR et 50 000,00 EUR pour manquement à l'obligation d'identification UBO.
 
Vous souhaitez une assistance ?
Si votre entité a l'obligation de s'enregistrer et que vous souhaitez externaliser cet enregistrement, le cabinet peut vous assister dans cette tâche.

Nous nous ferons un plaisir de vous aider à analyser les obligations découlant du registre UBO et à préparer la communication des informations requises, afin que vous remplissiez ces formalités dans les délais impartis.

N’hésitez pas à nous contacter si vous avez l’une ou l’autre question à ce sujet :
Maguy Banthi
Avocate associée – Partner
SIA | Cabinets d'avocats
www.sia-avocats.be
T.: (+32) 2 223 59 09
E.: maguy.banthi[@]mblaw.be
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